– Nov 29, 2019, 8:02 (CET)

Bnext se enfrenta al pánico exagerado de los pequeños inversores

Bnext abría una inversión en Crowdcube -que finaliza hoy viernes– para dar acceso a los pequeños accionistas en su capital hace unas semanas. Una cláusula de drag alone en el pacto de accionistas hacía cundir el pánico entre los opositores. ¿Están en clara desventaja respecto a los grandes fondos?

Democratización. Este discurso ha inundado desde hace tiempo el mundo de las empresas tecnológicas; el problema viene cuando el desconocimiento afecta a ese llamado para acceder a mundos anteriormente prohibidos.

Precisamente esta situación ha sido la constante de una de las compañías tecnológicas mejor financiadas del panorama emprendedor español. A pocos días de cerrar su campaña de Crowdcube, mediante la que buscaban dar entrada a pequeños colaboradores y en la que ya estaban a punto de superar los 3,2 millones de euros de inversión, cundió el pánico ante lo que muchos de los participantes definieron como un insulto a su fe ciega en la compañía. ¿El motivo? Una cláusula presente en el pacto de socios de Bnext que podría poner, a primera vista, la inversión de los pequeños participantes a merced de los grandes fondos.

Los antecedentes del drama

Bnext, una de las compañías fintech más destacadas del panorama español, cerraba una de las mayores rondas de financiación el pasado octubre. La segunda más elevada después de Hawkers y la primera de su sector. 22 millones que, según sus fundadores, irían directos a crecer en Latinoamérica y más concretamente en México, de la mano del capital extranjero, igual que en la primera ronda de 1,3 millones. Una segunda ronda que, de hecho, tenía su techo en 13 millones de euros, pero que fue escalando posiciones a medida que las ofertas de los inversores se amontonaban en sus mesas.

Si algo quedaba claro, más allá del interés del capital riesgo estadounidense, era que Bnext tenía fondos suficientes para operar en los próximos meses y estrenarse en México; donde prometen abrir a lo largo de diciembre una vez cuenten con todos los permisos pertinentes.

Pese a todo, la compañía decidió salir con una operación en Crowdcube pocos días después del anuncio de su mega ronda. ¿El motivo? Desde luego no era el de seguir levantando capital –había suficientes fondos en sus cuentas y la posibilidad de una próxima ronda mucho mayor era factible–. En esa llamada democratización de las inversiones, el objetivo era dar entrada en el capital de la compañía a pequeños inversores que quisieran participar de los últimos éxitos de Bnext. Otras fuentes, que prefieren no ser citadas, apuntarían también a una muy buena campaña de marketing. Estos pequeños inversores serían, además de parte de la compañía, más usuarios activos interesados en predicar la palabra.

Con esto, Bnext se estrenó en Crowdcube y pronto cumplió las expectativas. En pocos días de actividad, la fintech logró llegar a casi 3,8 millones de euros en inversión con operaciones de 14 euros como mínimo y 58.000 aproximadamente como máximo.

El mail de la desdicha

La situación no podría ir mejor para la compañía que había logrado superar, con su bajo presupuesto, a los gigantes Revolut y N26. La situación cambió cuando, el 23 de noviembre, Crowdcube enviaba un mail a todos los potenciales inversores de Bnext. Un procedimiento rutinario que, sin embargo, ha traído de cabeza a todas las partes durante casi una semana.

Siguiendo su modus operandi, Crowdcube valida y contrasta toda la información de las compañías que se postulan: cuentas, acuerdos entre accionistas, los pitch de presentación de la compañía... De esta forma, y si todo cuadra, se publica el anuncio de oferta de inversión. Durante casi un mes, los posibles inversores aportan el capital que consideren oportuno –sin ningún compromiso–.

Una vez alcanzado el 70% del volumen de inversión deseado, "Crowdcube realiza una doble due diligence donde se analizan todas las claves del pacto de socios", explica el director de Crowdcube Pepe Borrell a Hipertextual. Después de esta operación y siete días antes del cierre de la ronda, se abriría un proceso de calling on. Los posibles nuevos inversores reciben un mail con los resultados de esa due diligence, además del pacto de socios para que, en el plazo de una semana, tomen su decisión final. ¿Por qué en este momento y no antes? Es, de hecho, la forma de operar de Crowdcube; otros inversores consultados entienden que, sin embargo, estas condiciones deberían explicarse desde el primer momento para evitar esta situación.

Fue precisamente este mail el que levantó las alertas de los que introdujeron algunos de sus ahorros en la compañía. Un texto estándar que, sin embargo, añadía un apartado especial sobre un apartado muy concreto del pacto de socios. "Vimos una cláusula que estaba sujeta a negociación y pendiente de cerrarse", apunta Borrell, "confirmamos que el equipo de Bnext tenía intención de modificarla tras negociar con los inversores, por lo que quisimos dejar las cosas claras".

Drag alone o cláusula de arrastre

"De toda la vida, los equipos de capital riesgo han tenido cláusulas que refuerzan la posición de los grandes inversores en operaciones que ya tienen unos tickets importantes", analiza Borrell, "este tipo de operaciones tienen un nivel de riesgo elevado, pero que si sale muy bien pues genial. Ya sabemos las estadísticas de los grandes fondos, los cuales tienen que compensar las pérdidas de las otras con cláusulas que les ayuden".

En este caso, el ticket se cerraba en los 22 millones que, semanas antes, Bnext había logrado cerrar con un nutrido grupo de inversores extranjeros muy interesados en el gran crecimiento de la compañía a medio plazo.

La cláusula de la discordia, drag alone, propone que los accionistas mayoritarios puedan ejecutar la venta forzosa de las cuotas de participación minoritarias, en aras de facilitar la venta total de la sociedad a un tercero adquirente. En esta operación, los accionistas de Crowdcube no tendrían derecho a oponerse a la venta. Dicha cláusula, la misma que el propio Crowdcube salió a explicar de forma proactiva, estaría cerrada bajo el pacto de accionistas en 22 millones de euros –los mismos de la última ronda– por la que entraron ellos a un precio por acción menor (entre 4,5 y 8,5 euros aproximadamente) que los del Crowdcube (14 euros).

Extracto del pacto de socios de Bnext publicado en Crowdcube

Dicho de otro modo, cualquier precio que superase ese importe en un caso de venta al 100% ya sería ventajoso para los grandes accionistas en términos de recuperación de la inversión. Pero no para los pequeños propietarios, y tampoco para los fundadores de la compañía que, insisten, "saldrían perdiendo" junto con los pequeños tenedores.

¿Común? Lo cierto es que a medida que crecen las inversiones y sus importes, esta cláusula se hace cada vez más presente. Lo que puede variar, en cualquier caso, serían las condiciones de dicho punto. Algunos inversores consultados explican que, de reprocharse algo sería el importe de la cláusula que, en su histórico de inversiones suelen cerrarse en porcentajes más que en importes. Bnext añade que, "lo que ha sucedido es que se ha puesto foco en una cláusula del todo común, sin tener en cuenta el contexto". En el mismo pacto de socios se añade la cláusula tag alone por la que si alguien quiere adquirir la compañía al 80%, por ejemplo, esto permitiría a los minoritarios acompañar a los grandes.

Se añade además, el orden de cobro en caso de venta. Como en cualquier compañía con inversores A+2 y A+1, estos serían los primeros en tomar su parte. Después entraría el resto, los B y fundadores -los cuales mantienen una condición (lock up) de no venta durante un periodo mínimo de dos años. Un mecanismo que, entre otras cuestiones, asegure que los propios fundadores –conociendo la realidad de sus propias compañías– no vendan en condiciones favorables a terceros inversores.

En todo ese embrollo de términos financieros, la realidad es que la noticia cayó como un jarro de agua fría sobre los nuevos inversores de Crowdcube. Estos mismos acusaron a la fintech de falta de transparencia a la hora de explicar la realidad de la compañía en un intento de sacar más dinero. Les acusaban, incluso, de no aportar resultados financieros del último año (2018); aunque esto último en términos de startup poco o nada tiene que aportar.

En pocos días, cierto pánico comenzó a correr sobre los inversores y de 3,8 millones iniciales se bajó a rozar solo los 3 millones en suerte de mecha que prendió y comenzó a caer como una bola de nieve. En este punto, Borrell asegura que una caída de entre el 2% y el 8% es normal durante la última semana, compensándose con la lista de espera de candidatos.

En cualquier caso, fue en primer lugar la organización de Crowdcube y más tarde la propia Bnext los que salieron a explicar la situación. Por parte de la plataforma, que únicamente actúa como intermediaria, explican que hay que hacer entender a los inversores que esto es una inversión de riesgo. "El riesgo se paga. Yo creo que es lógico que la gente pregunte, aunque no me gusta ver que se quejen porque estamos en un sector que es así, si no lo tienes claro y tienes dudas es mejor que canceles la inversión", añade Borrell, "España ha pecado de poca cultura financiera y estamos trabajando en abrir este nuevo mundo a la gente".

Por otro lado, el fundador de Bnext, Guillermo Vicandi, explica a Hipertextual que "se está negociando con los inversores para subir la oferta e, incluso, su aportación en el sentido de la cláusula". Lo que vendrían a ser esos 22 millones, más el importe invertido por Crowdcube. Todo esto suponiendo que se venda la empresa, cuestión que aseguran no está en sus planes a corto plazo. ¿Cuándo se cambiará este punto? Aquí jugaría, de nuevo, la fe ciega de los pequeños inversores. Si bien esto no se puede cerrar hasta el propio cierre del Crowdcube –este mismo viernes–, Bnext explica en el foro de la plataforma "nosotros no dijimos que diríamos el estado de la negociación antes de que finalizase el periodo de enfriamiento". Toca esperar y, para el que considere, confiar.