Tal como se venían anticipando en los últimos días, la junta de Twitter ha activado su plan para frenar en seco las intenciones de Elon Musk de hacerse con el 100% de la compañía. Twitter ha activado la llamada píldora envenena, un nuevo plan de derechos que ya ha suscritor y remitido a la entidad reguladora del mercado de los Estados Unidos, la SEC, a través del formulario 8-K.
La Junta de Twitter es bastante explícita en la exposición de motivos remitida a la SEC de su acuerdo del 15 de abril, para su anuncio en el mercado, dejando claro que la decisión tomada para la emisión nuevo de derechos sobre acciones (y por tanto la dilución el valor de las actuales) tiene como fin último proteger a los accionistas de tácticas de adquisición coercitivas o injustas.
En términos generales, la decisión adoptada no es más que un mecanismo por el cual se impone una sanción virtual a cualquier persona o grupo que adquiera el 15 por ciento o más de las acciones ordinarias sin la aprobación de la junta. El límite que tendría que superar Elon Musk para ganar más poder dentro de la compañía como accionista mayoritario.
El 15 de abril de 2022, la Junta Directiva (la "Junta") de Twitter, Inc., una corporación de Delaware (la "Compañía"), autorizó y declaró una distribución de dividendos de un derecho para cada acción común en circulación, con un valor nominal de $0.000005 por acción (las "acciones comunes"),de la Compañía a los accionistas registrados al cierre de el 25 de abril de 2022 (la "fecha de registro"). Cada Derecho da derecho al tenedor registrado a comprar de la Compañía una milésima parte de las Acciones Preferentes Participativas Serie A, valor nominal $0.000005 por acción (las “Acciones Preferentes”), de la Compañía a un precio de ejercicio de $210.00 (las “Acciones Preferenciales”).
Extracto del 8-K de Twitter a la SEC
La Junta de Twitter fija un 15% para que se active la píldora envenenada
Tal como confirma el informe presentado ante 8-K, si Musk o cualquier otro accionista o fondo sobrepasan ese umbral (del 15%), el plan de derechos se hace ejecutable, y por tanto faculta a sus titular a adquirir, al precio de ejercicio vigente en ese momento, acciones adicionales a cargo del capital social. En pocas palabras, se diluye el valor de las acciones para evitar que una adquisición masiva por un tercero, permita hacerse con el control de la compañía:
Si una Persona Adquiriente obtiene la titularidad real del 15 por ciento o más de las Acciones Comunes, entonces cada Derecho le permitirá a su titular a comprar, por el Precio de Ejercicio, una cantidad de acciones Comunes (o, en ciertas circunstancias, efectivo, propiedad u otros valores de la Compañía) con un valor de mercado vigente en ese momento del doble del Precio de Ejercicio.
Extracto del 8-K de Twitter a la SEC
El mecanismo estará vigente hasta el próximo 14 de abril de 2023, por lo que hasta fecha Elon Musk tendrá que buscarse otro mecanismo para hacerse con el control de Twitter.
